Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku istnienia majątku spółki

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku istnienia majątku spółki 720 480 ATHENA

Częstym pytaniem zadawanym przez klientów jest odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania.

Zasadą wynikającą a contrario z art 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej jest możliwość zwolnienia się przez członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. W przypadku wskazania przez niego majątku spółki, z którego może się zaspokoić organ podatkowy.

Należy zwrócić uwagę na istotną kwestię, a mianowicie to, że majątek wskazany przez członka zarządu spółki musi być “zbywalny”.

Taka konkluzja wynika z wyroku wydanego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie z dnia 18 czerwca 2020 r. I SA/Rz 916/19. WSA orzekał w sprawie odpowiedzialności prezesa zarządu za długi podatkowe spółki w okolicznościach bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki. Prezes Zarządu spółki w oparciu o przepisy ordynacji podatkowej wskazał mienie spółki, z którego organ podatkowy mógłby zaspokoić zaległości podatkowe. Zgodnie z przepisem art. 116 §1 pkt 2 Ordynacji podatkowej członek zarządu ponosi odpowiedzialność za długi podatkowe spółki, jeżeli egzekucja wobec niej okaże się bezskuteczna, a członek zarządu nie wskaże innego majątku spółki, z którego organ może się zaspokoić w znacznej części.

Zarząd spółki z o.o. nie może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli majątku spółki nie da się upłynnić.

Okazało się jednak, że mienie spółki wskazane przez prezesa zarządu stanowiło odzież używaną, znajdująca się dodatkowo w złym stanie. W tych warunkach WSA przyjął, że choć prezes zarządu wskazał mienie podlegające potencjalnie upłynnieniu w toku egzekucji, to jednak z uwagi na stan towaru w rzeczywistości nie jest możliwe zaspokojenie roszczeń organu podatkowego. WSA zwrócił więc uwagę, iż zarząd mógłby uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki. Jednak warunkiem jest aby wskazane mienie posiadało właściwości pozwalające na jego upłynnienie. Towar posiadający pewną wartość, ale nieposiadający właściwości pozwalających na jego zbycie, nie jest mieniem, z którego może nastąpić zaspokojenie wierzytelności.

Co z odpowiedzialnością członka zarządu za długi spółki wynikające z kontraktów gospodarczych?

Powyższy pogląd ma istotne znaczenie dla sposobu rozstrzygania o odpowiedzialności zarządu za długi spółki. Pomimo pewnych różnic w zasadach odpowiedzialności za długi spółki w prawie podatkowym i prawie gospodarczym, możliwe jest jednak stosowanie podobnej interpretacji także w postępowaniach w zakresie odpowiedzialności zarządu spółki z o.o. za długi inne niż podatkowe. W postępowaniach gospodarczych zarząd może bronić się przed odpowiedzialnością poprzez wykazanie, że egzekucja wobec spółki nie była w rzeczywistości bezskuteczna. Będzie ona jednak bezskuteczna wtedy, gdy towar spółki nie nadaje się do zbycia. Tym samym nie było możliwości zaspokojenia wierzyciela.

Źródło: Wyrok WSA w Rzeszowie z 18 czerwca 2020 r., sygn. akt I SA/Rz 916/19.

Źródło zdjęcia: Pixabay.com